ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می‌شود و هر یک از شرکاء فقط به میزان سرمایه خود در شرکت بدون تقسیم سرمایه به سهام یا قطعات، مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود. در این مقاله، ما درباره ثبت شرکت با مسئولیت محدود صحبت خواهیم کرد. پس، با ما همراه باشید.

 

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

طبق تعریف قانون تجارت ایران و همانطور گفته شد ثبت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می‌شود و هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه خود در قروض و تعهدات شرکت مسئول هستند. ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران بسیار رایج است و در سال‌های اخیر با استقبال گسترده تجار، بازرگانان، کارآفرینان و فعالان اقتصادی مواجه شده است.

 

نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت شرکا در قبال قروض شرکت با مسئولیت محدود مقدار سهم الشرکه‌ ای است که هر یک از شرکا سرمایه‌گذاری کرده اند. نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه مستلزم تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی است و رونوشت سند انتقال باید به سازمان ثبت ارائه شود.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید بر اساس توافق نامه کتبی بین شرکا باشد و کلیه شرکا باید شخصاً یا توسط وکیل مجاز این قرارداد را امضا کنند. در اساسنامه باید صراحتاً میزان محاسبه سهم شرکت‌ های غیرنقدی در هر تقویم ذکر شود. زیرا قانونگذارعدم ذکر آن در قرارداد شرکت را دلیل بطلان عقد دانسته است. البته تنها چیزی که باعث بطلان قرارداد شرکت می‌شودعدم تعیین مبلغ تقویمی سهم غیر نقدی شرکت است. اما در ماده ۱۰۷.۱۰۸ و ۱۱۱ قانون تجارت به «اساسنامه» شرکت با مسئولیت محدود نیز اشاره شده است. در صورتی که تمامی موارد لازم در مورد شرکت در اساسنامه ذکر شده باشد لازم نیست. در اصل شرکت باید حاوی چند نکته باشد، از جمله: سهم هر یک از شرکا در سود و زیان، اینکه سرمایه شرکت پرداخت شده و مدیران شرکت چه اختیاراتی خواهند داشت. اماعدم ذکر این نکات باعث بی‌اعتباری شرکت نمی‌شود. نام شرکت نیز باید در اساسنامه قید شود که نام هیچ یک از شرکاء در آن ذکر نشود.

 

شرایط ضروری در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرایط ضروری در ثبت شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان به دو دسته تقسیم کرد: شرایط در مورد شرکا و شرایط در مورد سرمایه شرکت.

 

1. شرایط مربوط به شرکا

در حقوق تجارت شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل دو شریک داشته باشد. قانون تجارت سقفی برای تعداد شرکا تعیین نکرده است. بنابراین شرکت می‌تواند هر تعداد شریک را تضمین کند.

 

2. شرایط مربوط به سرمایه

قانونگذار ایران حداقل یا حداکثری را برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است. بنابراین، سرمایه شرکت می‌تواند هر مقدار باشد. نتیجه این وضعیت در حقوق ایران این است که شرکت با مسئولیت محدود اصولاً برخلاف آنچه در مورد شرکت‌ های سهامی صادق است هرگز نمی‌تواند دلیل بر بطلان سرمایه خود باشد. سرمایه شرکت عبارت است از سهم الشرکه شرکا که ممکن است به هر مقدار باشد. پذیره‌نویسی سهام این نوع شرکت‌ها نیز ممنوع است. سرمایه شرکت می‌تواند از درآمد نقدی یا درآمد غیر نقدی تشکیل شود.

 

۲.۱ پول نقد

ماده ۹۶ قانون تجارت ثبت شرکت با مسئولیت محدود را موکول به پرداخت کلیه سرمایه نقدی کرده است. مطالبات آن‌ها توسط شرکت پرداخت می‌شود. بنابراین، پرداخت می‌تواند به صورت نقدی یا چک یا حواله انجام شود. حساب به حساب اما برای پرداخت شرکت نیازی به افتتاح حساب خصوصی در بانک نیست، البته در عمل موسسین شرکت با مسئولیت محدود این کار را انجام می‌دهند و وجوه دریافتی از شرکا را به حساب خاصی واریز می‌کنند تا پس از تشکیل شرکت مورد استفاده قرار گیرد. اما پرداخت باید قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود انجام شود و اگر در مدت معقولی پس از پرداخت توسط برخی از شرکا، شرکت به دلیل‌عدم پرداخت سهام سایر شرکا تشکیل نشد، شرکا می‌توانند استرداد آن را از دادگاه بخواهند.

 

۲.۲ آورده غیر نقدی

اصولاً آنچه در مورد پرداخت سرمایه نقدی گفته شد در مورد آورده‌ های غیر نقدی نیز صدق می‌کند. با این حال، همین امر در مورد کمک‌ های غیر نقدی نیز صدق می‌کند و آن درآمد غیر نقدی که شکل ملکیت دارد. این درآمدها باید تقویمی بوده و ارزش آن‌ها در شرکت نامه قید شود. ثبت شرکت با مسئولیت محدود منوط به تقویم و تسلیم این اموال است. البته تسلیم باید به گونه‌ای باشد که شرکت بتواند هرگونه تصرفی را در مال انجام دهد و باید این در نظر گرفت که در قانون ما، آوردن صنعت به عنوان سهم در شرکت با مسئولیت محدود مجاز است. اما بدیهی است که تقویم این بند نه در تشکیل سرمایه، بلکه در تعیین سهم شریک در سود شریک تأثیری در حقوق طلبکاران ندارد. دفتر حقوقی فکر برتر در زمینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود به دو صورت خدمات ارائه می‌دهد:

 

• با مشاوره کاربردی لازم می‌تواند راهنمای شما باشد.
• وی می‌تواند کلیه مراحل را از طرف وکیل انجام دهد تا کلیه امور ثبت نام شما در کمترین زمان با سهولت انجام شود.

 

مدیریت شرکت‌های با مسئولیت محدود

هر گونه تصمیم به تحدید اختیارات مدیران بین اعضا، در صورتی که به صراحت در اساسنامه ذکر نشده باشد، در مقابل اشخاص ثالث باطل و بلااثر است. لازم به ذکر است در صورت صدور حکم ابطال شرکت بر اساس تخلفات مدیران، مسئولیت خسارات ناشی از انجام نادرست وظایف محوله خواهد بود.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود داشتن قولنامه الزامی است. این سند مبنای تأسیس این مجموعه‌ها می‌باشد. این برگه شامل کلیه امور اساسی شرکت از جمله: نام شرکت و موضوع و مدت آن، مشخصات شرکا، نام مدیران، میزان سرمایه و نحوه تقسیم درآمد می‌باشد. روابط بین شرکا نیز مشمول آن خواهد بود. مطابق ماده ۱۱۱ قانون، هرگونه تغییر در اساسنامه باید با موافقت اکثریت عددی شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا می‌باشند، صورت گیرد، مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. لازم به ذکر است که طبق ماده ۱۰۶ سایر تصمیمات راجع به شرکت باید با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود و در صورت‌عدم حصول این اکثریت در نوبت اول، کلیه شرکا باید مجدداً تصمیم گیری نمایند. دعوت کرد. در این مورد نیز می‌توان اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود را به ترتیب مخالف تنظیم کرد.

نظارت بر شرکت‌ های با مسئولیت محدود

تعداد شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، باید بیش از دوازده نفر باشد. این دسته از ناظران نباید عضو هیأت مدیره باشند و باید حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهند. بلافاصله پس از انتخاب، هیئت نظارت باید به بررسی و اطمینان از تامین مالی کامل و صحیح شرکت بپردازد. این بازرسان رسمی نیز می‌توانند بنا به تشخیص خود شرکا را برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دعوت کنند. همچنین، لازم به ذکر است که در صورت اعلام ورشکستگی شرکت به دلیل استناد اجمالی ناظران، مسئولیت خسارات ناشی از سهل انگاری آنان خواهد بود.

 

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت شامل موارد زیر می‌باشد:

 

• کارت ملی و شناسنامه کلیه اعضا
• اساسنامه با امضای کلیه اعضا (دو جلد)
• شرکت با امضای کلیه شرکا (دو برگه)
• نام و مشخصات مدیر یا مدیران شرکت (از شرکا یا خارج از این گروه)
• صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره با امضای کلیه شرکا و مدیران و بازرسان (دو نسخه)
• درخواست شرکت با مسئولیت محدود با امضای کلیه شرکا (دو برگه)
• گواهی مدیر شرکت مبنی بر پرداخت کلیه سرمایه شرکت و ارائه مدارک آن در صورت غیرمنقول بودن اطلاعات.
• مجوز فعالیت از مراجع قانونی ذیربط (در صورتی که فعالیت مورد نظر نیاز به مجوز قانونی داشته باشد)

سوالات متداول

 

حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر و حداقل تعداد مدیران یک نفر می‌باشد.

 

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص چیست؟

مهمترین تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص تعداد شرکا و نحوه تامین مالی است. در هنگام تأسیس شرکت با مسئولیت محدود، تأمین تمام سرمایه شرکت ضروری است، در صورتی که در شرکت سهامی خاص فقط به بخشی از این مبلغ کفایت می‌شود.

 

آیا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود ارائه گواهی سوء پیشینه الزامی است؟

استعلام سوابق کیفری و سوابق کیفری افراد به صورت خودکار در سامانه ثبت شرکت ها انجام می شود. اعضای هیئت مدیره و بازرسان نباید دارای سابقه کیفری بوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111، 126 و 147 لایحه اصلاح قانون تجارت نباشند.

 

مهمترین معایب شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

برای دریافت وام های کلان و شرکت در پروژه های بزرگ دولتی و مناقصه های بزرگ گاهی محدودیت هایی برای این گونه شرکت ها ایجاد می شود.

 

مهم ترین شباهت های شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص چیست؟

حداقل سرمایه برای تاسیس هر دو شرکت یک میلیون ریال بوده و افزایش آن اختیاری خواهد بود. حق رای افراد و میزان سود و زیان آنها نیز به تعداد سهام یا میزان سرمایه آنها بستگی خواهد داشت.

 

حق رای افراد در شرکت های با مسئولیت محدود چیست؟

طبق ماده 107 قانون تجارت ایران هر یک از شرکا به نسبت سهم خود در شرکت با مسئولیت محدود رای خواهند داشت.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

تهیه و تنظیم اسناد، اخذ مجوز های لازم برای فعالیت و تامین مالی از مهمترین مراحل ثبت شرکت در ایران می باشد.

آیا برای راه اندازی شرکت با مسئولیت محدود به مدرک دانشگاهی نیاز دارید؟

هنگام تاسیس قانونی شرکت با مسئولیت محدود، نیازی به ارائه صلاحیت برای اعضا نیست.

 

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نیازمند کارت پایان خدمت سربازی است؟

هنگام ثبت قانونی شرکت نیازی به ارائه کارت پایان خدمت یا معافیت سربازی نیست.

 

ثبت آنلاین شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

تمامی مراحل ثبت شرکت در سامانه اینترنتی آسان به صورت اینترنتی و بدون مراجعه حضوری می باشد.

 

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید چیکار کنیم؟

پس از ارسال مدارک لازم جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود به اداره ثبت شرکت‌ها باید منتظر تایید آن‌ها باشیم. در نهایت فرآیند ثبت شرکت با درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به پایان می‌رسد.

 

سخن پایانی

به استناد ماده ۶ قانون تجارت وزارت دادگستری و ماده ۱۹۷ قانون تجارت ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت با مسئولیت محدود خلاصه شرکت نامه و ضمائم آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی. روزنامه جمهوری اسلامی ایران و یکی از روزنامه‌ های کثیرالانتشار اصل شرکت به هزینه شرکت منتشر می‌شود. شرکت ثبت کسری با بیش از یک دهه فعالیت در ثبت شرکت‌ های خدماتی می‌تواند به شما عزیزانی که به دنبال ثبت شرکت با مسئولیت محدود هستید مشاوره‌ های لازمه و راهنمایی‌ های دقیق را ارائه دهد. اعتماد شما، افتخار ماست.

 

تولید محتوا: کانون تبلیغاتی فرمو