تیم مشاوره ثبت کسرا در این مطلب به صورت کامل به تعریف شرکت نسبی و تمام امور مربوط به آن از انتخاب اسم تا شرایط شرکاء، سرمایه شرکت نسبی و دلایل قابل قبول برای انحلال شرکت نسبی، می‌پردازد. چرا که شما همراهان در راستای تصمیم به ثبت شرکت یا همکاری با شرکتی باید نوع فعالیت و تمام فرآیند عملکردی آن شرکت را بدانید. به همین منظور تا پایان با ما همراه باشید تا اطلاعات مناسبی را در زمینه شرکت‌های نسبی بیان کنیم.
شرکت نسبی چیست؟
اولین و ابتدایی‌ترین مورد در هر زمینه و کاری، دانستن یک تعریف اولیه درست از آن می‌باشد. پس با بیان تعریف شرکت نسبی طبق ماده 183 قانون تجارت شروع می‌کنیم:
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته.
از همین تعریف قانون چند نکته را برداشت می‌کنیم و به ساده سازی تعریف می‌پردازیم. اول اینکه طبق این ماده، موضوع شرکت نسبی یک موضوع هدف تجاری می‌باشد. دومین مورد استفاده از کلمه نسبت در این تعریف می‌باشد. پس محدوده و مسئولیت و تعهد هر شریک در شرکت بسیار واضح و مشخص بیان شده و گفته شده است که به نسبت سرمایه آورده شخص می‌باشد. این مورد شاید اصلی‌ترین ویژه‌گی شرکت‌های نسبی است و باعث تفاوت آن با شرکت‌های دیگر می‌شود. این نوع از تعهد و مسئولیت و سیستم شرکت در جایی خارج از ایران تعریف نشده است و تنها در کشور ما صورت می‌گیرد.
شرایط نام گذاری شرکت نسبی
برای انتخاب نام شرکت نسبی دو نکته را باید رعایت کنید. اول اینکه همیشه و همه جا همراه اسم شرکت، عبارت شرکت نسبی استفاده شود برای مثال :
شرکت نسبی ثبت کسرا
اما این اسم همچنان ناقص است و مورد تایید نمی‌باشد. چون نکته دوم را رعایت نکرده است. دومین نکته‌ای که باید در نامگذاری شرکت نسبی رعایت شود، آوردن نام یکی از شرکاء به همراه اسم می‌باشد. نیاز نیست نام همه شرکاء بیان شود. همچنین می‌توانید بعد از اسم یکی از شرکاء از عباراتی مانند و برادران، و پسران، و شرکاء و شبیه این موارد استفاده کنید. برای مثال :
شرکت نسبی ثبت کسرا علی و برادران
شرکت نسبی ثبت کسرا علی و شرکاء
با نحوه انتخاب نام شرکت نسبی آشنا شدیم، در ادامه به موارد حقوقی شرکت و بحث شرایط شرکاء می‌پردازیم.
توجه داشته باشید نام مجموعه بسیار مهم است.
شرط تشکیل شرکت نسبی
برای شروع فعالیت و تشکیل شرکت نسبی بازهم بهترین مرجع قانون تجارت می‌باشد. در ماده 185 قانون تجارت ذکر شده است که تمام مادههای 118 تا 123 مربوط به شرکت تضامنی در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است. پس برای تشکیل شرکت نسبی باید ببینیم چه شرطی برای شرکت تضامنی بیان شده است. اگر به ماده 118 قانون تجارت مراجعه کنیم می‌بینیم که در این ماده گفته شده است :
شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
در نتیجه چون عینا این ماده برای شرکت نسبی لازم‌الرعایه می‌باشد، می‌توان گفت که شرکت نسبی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
تعداد و شرایط شرکاء در شرکت نسبی
برای تشکیل یک شرکت به یک حداقل تعداد اعضاء و شریک نیاز می‌باشد. آنچه شما باید استفاده کنید دقیقا بیانی است که در قانون ذکر می‌شود. پس بار دیگر به ماده 183 قانون تجارت مراجعه می‌کنیم. می‌بینیم که در این ماده گفته شده است : ” شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و…” همانطور که بیان شده بین دو یا چند نفر، پس حداقل تعداد شروع کننده یا تعداد افرادی که بخواهند شرکت نسبی تشکیل بدهند باید دو نفر باشد. از آنجایی که در این تعریف و ماده های بعدی به تعداد حداکثری اشاره نشده است، در آن مورد بسته به شرایط تعداد شرکاء آزاد می‌باشد.
در قسمت قبل گفتیم که مادههای 118 تا 123 در مورد شرکت نسبی نیز پابرجا می‌باشد. پس ماده ۱۱۹ را در مورد منافع شرکاء مرور می‌کنیم: در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
که در مورد شرکت نسبی نیز به همین شکل است و همچنین ماده 120 که می‌گوید : در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
شما در شرکت نسبی از بین شرکاء یک نفر را به عنوان مدیر باید معرفی کنید.
در مورد شرکاء یک مورد بسیار ویژه در شرکت‌های نسبی وجود دارد که متفاوت با شرکت تضامنی است. اینکه اگر در زمان بدهی شرکت دارایی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد، دیگر هر شریک مسئولیت کاملی ندارد و فقط به همان نسبت که سرمایه‌ای وارد شرکت کرده است به همان نسبت هم باید میزان بدهی را متقبل شود.
در ادامه چند اصل مهم که باید در شرکت نسبی رعایت شود را توضیح می‌دهیم و به بیان جزییات آن می‌پردازیم.
تعداد شرکا در شرکت نسبی
موضوع شرکت نسبی چیست؟
در قسمت تعریف شرکت نسبی، قانون تجارت در ماده 183 مشخص کرده است که موضوع یک شرکت نسبی باید تجاری باشد و در امور غیر تجاری این نوع شرکت قابلیت اجرایی ندارد.
قوانین شرکت نسبی چیست؟
گفتیم که شرکت در چه زمانی امکان تشکیل دارد. اما برای تشکیل شدن به یک سرمایه حداقلی به صورت نقدی و غیر نقدی نیاز است که مبلغ یک میلیون ریال می‌باشد. ماده 119 قانون تجارت را که در قسمت شرکاء بیان کردیم، در رابطه با نوع قوانین شرکت نسبی هم صدق می‌کند و نحوه سود و منافع شرکاء را نسبت به آورده تعیین می‌دارد. ماده 122 به غیر نقدی بودن سرمایه اشاره دارد و در این صورت حتما باید توسط شرکاء تقویم شود و ماده 123 قانون تجارت بیان می‌کند که شما به عنوان یک شریک نمی‌توانید به تنهایی سهم خود را به شخص دیگری انتقال بدهید و تنها در صورتی این امر امکان پذیر می‌باشد که تمام شرکاء رضایت کامل خود را اعلام کنند. در زمینه بدهی شرکت هم گفتیم که قوانین شرکت نسبی می‌گوید شما به اندازه‌ای در بدهی مسئولیت دارید که نسبت سرمایه به سرمایه کل داشتید.
مدیریت شرکت‌های نسبی به چه شکل است؟
شما برای تشکیل شرکت نسبی حداقل به دو نفر نیاز دارید. در ادامه هریک از این دو نفر می‌توانند مدیر باشند و جزء هیئت مدیره به حساب بیایند. اما امکان انتصاب فردی خارج از مجموعه شرکت به عنوان مدیر نیز فراهم می‌باشد. با این حال دقت داشته باشید که معمولا فردی به عنوان مدیر انتخاب می‌شود که اسم او در نام شرکت آمده است. فردی که به عنوان مدیر توسط شرکاء انتخاب می‌شد بر تمام امور شرکت کنترل دارد و قدرت تام تصمیم گیری را در اختیار می‌گیرد. البته در بعضی شرکت‌ها بسته به تصمیمات شرکاء بعضی از اختیارات از مدیر صلب می‌شود و تصمیم این امور توسط هیئت مدیره و یا در جلسه انجام می‌گیرد.
مدیریت شرکت نسبی
شرکتنامه شرکت نسبی چیست؟
در زمان شروع همکاری و شراکت، شما باید شرکت‌نامه‌ای را تنظیم کنید که اصل و مرجع شرکت شما باشد و تمام شرکاء آن را تایید کند. این شرکتنامه به تمام امور اساسی را پوشش می‌دهد و در آن هر قانون و وظیفه‌ای ذکر شود، در ادامه اعضا و تمام کسانی که در شرکت فعالیت دارند باید به آن تمکین کنند. اطلاعات جامع شرکت از جمله نام و برند شرکت، موضوع کاری و تجاری شرکت، مشخصات شرکاء، میزان سرمایه شرکاء، نحوه تقسیم درآمد‌ها و موارد دیگر در شرکتنامه بیان می‌شوند.
انحلال شرکت نسبی در چه صورت امکان پذیر است؟
شرکت نسبی نیز مانند تمام شرکت‌های دیگر به دلایلی امکان انحلال دارد و قانون پایان کار و انحلال آنها را می‌پذیرد. البته که این دلایل باید مورد تایید محکمه باشد و شرایطی باشد که ادامه فعالیت شرکت امکان پذیر نباشد. مهمترین عوامل انحلال شرکت‌های نسبی می‌توانند موارد زیر باشند :
- انحلال شرکت به دلیل ورشکستگی
- انحلال شرک با رضایت کامل تمام اعضا
- اتمام مدت شراکت تعیین شده در شرکتنامه
- فوت یکی از اعضا و عدم رضایت شرکاء و وراث به همکاری
- ورشکستگی یکی از اعضا و پذیرش تمام اعضا و شرکاء دیگر
البته در مواردی مثل فوت یکی از شرکاء یا ورشکستگی یکی از شرکاء، در صورت امکان همکاری شرکاء با وراث متوفی یا همکاری شرکاء با فرد خریدار سهام شریک ورشکسته، همچنان شرکت می‌تواند به حیات خود ادامه دهد و در زمینه موضوع تجارتی که در شرکت نامه آورده شده است فعالیت کند.
یکی از نکاتی که در زمان انحلال باید در نظر گرفته شود وضعیت بدهی‌های شرکت نسبی می‌باشد. اگر شرکت توان پرداخت بدهی‌ها را از اموال و سرمایه خود دارد که هیچ، اما اگر این پرداخت صورت نگیرد و شرکت منحل شود، طلب کاران برای دریافت طلب خود می‌توانند به هریک از افرادی که در شرکت شریک بوده‌اند مراجعه کنند و درخواست طلب خود را داشته باشند. در این موارد هر شریک نسبت به سرمایه‌ای که آورده است، بخشی از بدهی را پرداخت می‌کند و زمانی که حق خود را پرداخت کرد، دیگر هیچ شکایت و موضوع حقوقی شامل آن فرد نمی‌شود.
ویژگی‌های شرکت‌های نسبی
هر مجموعه‌ای با توجه به نوع قوانین و مشخصاتی که برای آن تعریف می‌شود، دارای ویژگی‌های مثبت و منفی می‌شود. از مهمترین ویژگی‌های شرکت نسبی که از نام آن هم مشخص است، نسبت سود و یا متقبل شدن بدهی بر اساس همان نسبت سرمایه آورده می‌باشد که هر فرد برای شراکت وارد شرکت نسبی کرده است. این قانون در نگاه اول برای اعضا بسیار مناسب است، اما اگر این شرکت ورشکست شد و دسترسی به سهام داران اصلی فراهم نبود، اینجا شخص ثالث که طلب کار است فقط می‌تواند به اندازه نسبت سرمایه آن شرکاء که در دسترس هستند طلب خود را اصول کند و باقی طلب بدون پرداخت باقی می‌ماند.
ثبت شرکت نسبی
شما هنگامی که وضعیت نام شرکت، مشخصات شرکاء، سرمایه نقدی و غیر نقدی، اساسنامه و شرکت نامه مشخص شد می‌توانید برای ثبت شرکت اقدام کنید. طبق ماده 95 قانون تجارت، ثبت همۀ شرکت‌های تجاری الزامی می‌باشد. از طرفی جدای بحث قانون، شما وقتی تصمیم به فعالیت در یک مجموعه تحت عنوان شرکت می‌کنید، باید دارای شماره ثبت باشید. چرا که در انجام امور قرار دادی و گردش‌های مالی بدون شماره ثبت دچار مشکلات زیادی خواهید شد که در عملکرد تجاری شرکت شما وقفه ایجاد می‌کند. برای ثبت شرکت به مدارک اولیه‌ای نیاز است که در اینجا به مهمترین آنها اشاره می‌کنیم و ممکن است با توجه به موضوع شرکت، مدارک دیگری نیز نیاز باشد.
- دو نسخه اساسنامه به صورت کامل شد
- اصل مجوز فعالیت در مواردی که موضوع در نظر گرفته برای فعالیت شرکت نیاز مجوز داشته باشد.
- دو نسخه تقاضانامه برای ثبت شرکت به صورت تکمیل شده
- ارائه اصل گواهی عدم سوء پیشینۀ اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل
- ارائه اصل وکالتنامۀ وکیل دادگستری، زمانی که امور ثبت شرکت را وکیل انجام دهد.
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شریکان، مدیران
- ارائه فرم تعیین نام شرکت نسبی به درستی و مطابق آنچه قانون تجارت بیان کرده
- ارائه دو نسخه شرکتنامه بصورت کامل
- ارائه دو نسخه صورتجلسۀ مجمع عمومی موسسان
- ارائه دو نسخه صورتجلسۀ هیئت مدیره
عملا ثبت شرکت آخرین مرحله می‌باشد و با انجام این فرآیند شرکت شما آماده کار و فعالیت است. زمانی که مدارک ارائه شده تایید شد و ثبت با موفقیت انجام گردید، باید اعلام عمومی در روزنامه رسمی انجام شود. که می‌توانید در روزنامه‌های کثیرالانتشار آگهی کنید.
جمع بندی
فعالیت به صورت مجموعه و شرکت از عوامل پیشرفت افراد و کسب موفقیت‌های بزرگ می‌باشد. در شرایطی که هزینه‌ها بسیار نجومی رشد می‌کند، به تنهایی موفق شدن در بازار تجارت بسیار سخت است. البته تشکیل شرکت باید با داشتن هدف درست و بزرگ و در کنار آن افرادی قابل اعتماد برای شراکت، شکل بگیرد. چرا که شما قرار است در مسیر یک رشد بزرگ، فعالیتی هماهنگ داشته باشید و برای افزایش عملکرد شرکت به تلاش همه جانبه از طرف تمام شرکاء نیاز دارید. با این حال تیم مشاوره‌‌ای ما در مجموعه ثبت کسرا مانند همیشه از مرحله مشاوره در کنار شما خواهد بود تا بهترین راهنمایی‌ها را برای شما داشته باشد و در مرحله ثبت و امور حقوقی نیز همراهی ما را خواهید داشت تا هیچ نگرانی درباره مسیر تشکیل شرکت خود نداشته باشید.
تولید محتوا: کانون تبلیغاتی فرمو
